Inledning

Syfte med Vägledningen

Att vara ledamot (3) i en bolagsstyrelse är ett betydelsefullt arbete som ger möjlighet att vara med och påverka bolagets utveckling och lönsamhet. Ur ett samhällsperspektiv är utvecklingen av svenska bolag oerhört viktig både nationellt och lokalt. Det är många människor som påverkas av bolagens verksamheter, främst kunder, anställda och leverantörer, men även det omgivande samhället. Att arbeta i en styrelse är därför ansvarsfullt och viktigt. Sveriges näringsliv och hela samhället är beroende av väl fungerande bolag.

Syftet med Styrelseakademiens Vägledning till god styrelsesed är att erbjuda svenska bolagsstyrelser ett stöd för att uppfylla regelverk, men också att vara en inspirationskälla för att styrelserna ska utveckla och effektivisera sitt arbete.

Man kan fråga sig varför Vägledningen tar sin utgångspunkt i svenska förhållanden och inte har ett bredare perspektiv. Är inte styrelsearbete upplagt på ungefär samma sätt i alla länder? Självklart finns många delar i styrelsearbetet som på ett principiellt plan är gemensamt i många länder, men det finns också skillnader som är betydande. Hade vi gjort en Vägledning till god global styrelsesed hade den riskerat att bli antingen allt för omfattande eller alldeles för generell och därmed svår att använda. International Corporate Governance Network, ICGN, som är en internationell förening för institutionella investerare, har tagit fram en generell beskrivning av vad de anser vara god styrelsesed i dokumentet ICGN Global Governance Principles. (4) Styrelseakademiens Per Lekvall har, tillsammans med kollegor i Danmark, Finland och Norge, beskrivit de nordiska bolagsstyrningsmodellerna i boken The Nordic Corporate Governance Model. (5) För den som är intresserad hänvisar vi till dessa dokument.

Vägledningen utgår från gällande regler för bolagsstyrning i Sverige, både i form av lag och annan tvingande reglering samt självreglering genom Kod för svensk bolagsstyrning (Koden), men också från vad som kan kallas icke kodifierad svensk praxis för styrelsearbete. Vägledningen skiljer sig från Koden i två viktiga avseenden:

• Det finns inte någon formell förpliktelse att följa Vägledningen, och än mindre att förklara eventuella avvikelser från de rekommendationer som ges i den. Vägledningen bör i stället ses som generella råd och anvisningar som utgör god sed för styrelsearbete. Deras relevans och tillämpbarhet i det enskilda fallet måste bedömas utifrån de omständigheter som råder.

• Vägledningen är helt koncentrerad till styrelsens funktion i det svenska systemet för bolagsstyrning medan Koden har som ambition att täcka in hela bolagsstyrningssystemet.

Därigenom kan Vägledningen gå in djupare och mer handfast i olika frågor om styrelsens funktionssätt, men också tillåta sig att vara mer normativ än vad som är möjligt med en kod vars regler bolagen är förpliktade att antingen följa eller förklara varför de inte följer. Koden och Vägledningen kan därför komplettera varandra.

Styrelseakademiens förhoppning är att Vägledningen på detta sätt ska kunna fungera bland annat som

• ledstjärna för styrelser och enskilda ledamöter i det praktiska arbetet,

• inspirationskälla för styrelsernas arbete för att utveckla och effektivisera sitt arbete, samt

• läromedel för styrelseutbildning.

Målgrupper för Vägledningen

Den svenska aktiebolagslagen gäller för alla aktiebolag, oberoende av storlek eller karaktär i övrigt. Däremot skiljer den mellan privata och publika bolag och har i vissa fall särskilda regler för den senare kategorin. På motsvarande sätt riktar sig Vägledningen i grunden till svenska aktiebolag av alla kategorier.

Samtidigt är det, inte minst genom Styrelseakademiens särskilda inriktning mot mindre och medelstora bolag, naturligt att denna typ av bolag får särskild uppmärksamhet i Vägledningen jämfört med i Koden. En förutsättning är dock att bolagen har en aktiv styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelseakademien rekommenderar alla aktiebolag som har en ambition att växa och utvecklas att följa Styrelseakademiens vision ”En extern värdeskapande styrelseledamot i alla bolag”. För enmansstyrelser eller andra styrelser som endast syftar till att uppfylla aktiebolagslagens formella krav har Vägledningens rekommendationer i allmänhet mindre relevans.

Det bör vidare understrykas att för noterade bolag och bolag inom den finansiella sektorn gäller särskilda regler, både genom lag och annan tvingande reglering och genom självreglering i form av börsregler respektive Koden. Vägledningen innehåller rekommendationer som riktar sig mot noterade bolag i den utsträckning det har varit möjligt utan att användbarheten för styrelser i onoterade bolag minskar. Av den anledningen har vissa rekommendationer som enbart gäller noterade bolag i stor utsträckning lagts i fotnoter. Rekommendationer för noterade bolag som också kan vara lämpliga för andra redovisas i egna numrerade rekommendationer. Strävan har varit att det inte ska finnas några motsägelser mellan dessa regleringar och de rekommendationer som ges i Vägledningen. Skulle så ändå vara fallet gäller givetvis dessa andra regelverk framför Vägledningen. Även om Vägledningens huvudsakliga målgrupp är bolag som styrs av aktiebolagslagen har den till stora delar visat sig vara till nytta också för andra associationsformer, till exempel ekonomiska föreningar.

Även för styrningen av ideella föreningar har Vägledningen kunnat tjäna som stöd och inspiration. Främst riktar sig Vägledningens rekommendationer till ordförande och ledamöter i styrelsen, bolagets större aktieägare samt till verkställande direktören (vd) och andra ledande befattningshavare. De har dock även varit värdefulla för vissa externa aktörer med nära relationer till bolaget, till exempel banker och andra långivare, revisorer, advokater, valberedningar med flera.

Struktur

Vägledningen består av kapitel 1 och 10 som är mer resonerande samt av styrelseseden i form av ett antal rekommendationer grupperade i åtta kapitel, vart och ett indelat i ett antal underavsnitt. I början av varje avsnitt och i vissa delavsnitt finns en kursiverad text som förmedlar det principiella synsätt som ligger till grund för de därpå följande konkreta rekommendationerna.

Ambitionen är att dessa kapitel, underavsnitt och enskilda punkter sammantaget ska ge en rimligt komplett bild av vad som kan sägas utgöra god sed för styrelsearbete i svenska aktiebolag.

(3) Vägledningen kommer ordet ledamot att användas om samtliga ledamöter, inklusive ordförande, om inte annat särskilt anges.

(4) icgn.org

(5) SNS Förlag 2014.